Fisjoner og fusjoner: En grundig gjennomgang

Fisjoner og fusjoner er begge prosesser der aksjeselskaper endrer sin struktur ved enten å slå seg sammen med andre selskaper (fusjon) eller dele seg opp i flere separate selskaper (fisjon). Disse prosessene kan virke komplekse, men denne artikkelen vil gi en oversikt over de viktigste aspektene ved hver av dem.

Fusjon

Fusjon skjer når to eller flere aksjeselskaper blir til ett. Dette innebærer at det overtakende selskapet overtar det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser.

Fusjonsmetoder

• Fusjon ved opptak: Ved fusjon ved opptak, absorberer et eksisterende selskap (mottakende selskap) et eller flere andre selskaper (overdragende selskap). Det overdragende selskapet opphører å eksistere, mens det mottakende selskapet fortsetter med alle rettigheter og forpliktelser fra det overdragende selskapet.
• Fusjon mellom mor- og heleid datterselskap: Dette skjer når et morselskap fusjonerer med et eller flere av sine heleide datterselskaper. Eiendelene, rettighetene og forpliktelsene i datterselskapet blir overført til morselskapet, og datterselskapet opphører å eksistere.
• Fusjon mellom selskaper med samme eneeier: Når to eller flere selskaper som er helt eid av samme person eller enhet fusjonerer, forenkles prosessen, da det ikke er nødvendig med forhandlinger mellom forskjellige aksjonærgrupper. Alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser kombineres under et enkelt selskap.
• Trekantfusjon: I en trekantfusjon etableres et nytt selskap som overtar eiendelene, rettighetene og forpliktelsene til de fusjonerende selskapene. Eierne av de opprinnelige selskapene mottar aksjer i det nye selskapet.
• Fusjon ved nystiftelse: Her opprettes et helt nytt selskap som tar over alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra de fusjonerende selskapene. De opprinnelige selskapene opphører å eksistere, og aksjonærene mottar aksjer i det nyopprettede selskapet.

Fusjonsprosessen

• Fusjonsforhandlinger: Først gjennomføres forhandlinger for å avgjøre om fusjonen er kommersielt lønnsom. Begge selskapene gjennomgår en Due Diligence for å vurdere selskapets verdi og avdekke potensielle risikoer.
• Fusjonsplan: Styrene utarbeider en fusjonsplan som beskriver vederlaget aksjonærene i det overdragende selskapet skal motta, åpningsbalansen, og hvilken innvirkning fusjonen vil ha på de ansatte.
• Redegjørelse: Styrene skal lage en redegjørelse som bekrefter verdien av fusjonsvederlaget. Den skal blant annet beskrive hvordan verdien ble fastsatt og eventuelle vanskeligheter som oppsto under vurderingen.
• Kunngjøring og kreditorfrist: Etter at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen, kunngjøres fusjonen med en kreditorfrist på seks uker. Eventuelle innsigelser fra kreditorene behandles før fusjonen trer i kraft.

Fisjon

Fisjon betyr at et selskap blir delt opp i to eller flere selskaper. Dette kan skje enten ved likvidasjon, hvor det overdragende selskapet opphører å eksistere, eller ved kapitalnedsettelse, hvor det overdragende selskapet fortsetter å eksistere, men med redusert kapital.

Fisjonsmetoder

• Fisjon ved likvidasjon (oppløsning): Ved fisjon gjennom likvidasjon blir det opprinnelige selskapet oppløst, og dets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til to eller flere nye selskaper. Det er viktig at prosessen følger lovbestemte trinn for å sikre at alle forpliktelser, inkludert de til kreditorene, blir tilfredsstilt før selskapet blir oppløst.
• Trekantfisjon: I en trekantfisjon blir eiendelene i det fisjonerende selskapet overført til et nystiftet datterselskap, som deretter blir eiet av morselskapet. Det opprinnelige selskapet kan deretter likvideres eller fortsette å operere uavhengig av datterselskapet.
• Fisjon ved kapitalnedsettelse: Ved denne typen fisjon reduseres kapitalen i det opprinnelige selskapet, og en del av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til et eller flere nyopprettede selskaper. Det opprinnelige selskapet fortsetter å eksistere, men med redusert kapital.

Fisjonsprosessen

• Fisjonsforhandlinger: Akkurat som ved fusjon, starter prosessen med forhandlinger.
• Fisjonsplan: Styret i det overdragende selskapet utarbeider en plan som angir hvordan selskapets eiendeler, rettigheter, og forpliktelser skal fordeles mellom de nye selskapene.
• Redegjørelse: Styret må også lage en redegjørelse som bekrefter verdien av fisjonsvederlaget på samme måte som ved fusjon.
• Kunngjøring og kreditorfrist: Etter godkjennelse fra generalforsamlingen, kunngjøres fisjonen med en kreditorfrist på seks uker. Innsigelser fra kreditorene behandles før fisjonen trer i kraft.

Både fisjoner og fusjoner er viktige verktøy for selskaper som ønsker å endre sin struktur for å imøtekomme nye forretningsmuligheter eller utfordringer. Prosessene kan være kompliserte og tidkrevende, men med riktig forberedelse og rådgivning kan de bidra til å posisjonere selskapet for fremtidig suksess.